Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht ist die Bauanleitung für Unternehmen. Wer sie nicht liest, baut trotzdem – nur ohne zu wissen, wer am Ende haftet. Dieser Text fasst zusammen, was unser Kurs in vier Lerneinheiten erklärt: Organe und Entscheidungen, Haftung und Kapital, der Gesellschaftsvertrag und das geordnete Ende. Die Rechtsformen selbst erklärt der Kurs Rechtsformen.

Der Unterschied, aus dem alles folgt

• Personengesellschaften – GbR, OHG, KG, PartG: Die Gesellschafter sind das Unternehmen. Sie führen, haften und entscheiden gemeinsam. Kein Mindestkapital, wenig Formalien.
• Kapitalgesellschaften – UG, GmbH, AG: Die Gesellschaft ist eine eigene juristische Person mit Pflichtorganen, eigenem Vermögen und eigener Steuerpflicht. Dafür gibt es Mindestkapital, Notar, Handelsregister und Offenlegung.

Wer führt, wer vertritt, wer entscheidet

Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der GmbH: Sie bestellt und entlässt die Geschäftsführung, stellt den Jahresabschluss fest und beschließt über die Gewinnverwendung. Für Beschlüsse gelten Form und Frist – bei der GmbH mindestens eine Woche Ladung per Einschreiben, wenn die Satzung nichts anderes sagt, mit Tagesordnung und Protokoll. Ein formal falsch geladener Beschluss ist angreifbar.

Haftung: was „haftungsbeschränkt“ wirklich bedeutet

„Haftungsbeschränkt“ steht im Namen. Es steht nicht im Vertrag mit der Bank, nicht in der Bürgschaft und nicht im Gesetz, wenn du Pflichten verletzt.

• Personengesellschaften: persönlich, gesamtschuldnerisch und unbeschränkt – jeder Gesellschafter haftet für alles, auch für das, was ein anderer verursacht hat.
• Kapitalgesellschaften: grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.
• Die drei Löcher in der Beschränkung: die persönliche Bürgschaft, die fast jede Bank beim Gründerdarlehen verlangt; die Durchgriffshaftung bei Vermischung von privatem und Gesellschaftsvermögen; und die Geschäftsführerhaftung nach § 43 GmbHG für die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns.
• Besonders gefährlich: nicht abgeführte Arbeitnehmeranteile zur Sozial­versicherung und nicht abgeführte Lohnsteuer. Wer in der Krise die Nettolöhne zahlt und die Beiträge liegen lässt, haftet persönlich – und macht sich strafbar.

Das Stammkapital von 25.000 Euro (davon 12.500 Euro vor der Anmeldung eingezahlt) beziehungsweise ab 1 Euro bei der UG mit Rücklagepflicht aus 25 Prozent des Jahresgewinns ist ein Polster für Gläubiger – keine Obergrenze der Haftung und kein Geld, das liegen bleiben müsste. Es darf gearbeitet werden, es darf nur nicht an die Gesellschafter zurückfließen.

Der Gesellschaftsvertrag

Beim Gründen sind sich alle einig. Der Vertrag ist für den Tag geschrieben, an dem das nicht mehr so ist. Hinein gehören Zweck, Sitz und Firma, Anteile und Einlagen, Vertretung, Beschlussfassung, Gewinnverteilung, Wettbewerbsverbot, Übertragung von Anteilen, Austritt, Abfindung und der Todesfall.

Vier Klauseln, die Kleinbetriebe wirklich brauchen:

1. Kein Patt. 50/50 ist die häufigste Ursache für Stillstand. Besser 51/49, ein Stichentscheid oder eine Mediationsklausel vor dem Gericht.
2. Vorkaufsrecht und Zustimmungsvorbehalt bei der Übertragung von Anteilen – sonst sitzt plötzlich ein Wettbewerber mit am Tisch.
3. Abfindungsregel mit Bewertungsverfahren und Ratenzahlung, sonst zwingt ein Austritt die Gesellschaft in die Zahlungsunfähigkeit.
4. Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB). Ohne sie darf der Geschäftsführer keinen Vertrag zwischen sich und „seiner“ GmbH schließen – betrifft jeden Mietvertrag, jedes Darlehen und jeden Geschäftsführervertrag im Ein-Personen-Betrieb.

Auflösung, Liquidation, Insolvenz

Ein Unternehmen zu beenden dauert länger, als es zu gründen – und wer es falsch beendet, haftet noch Jahre später. Die Auflösung ist der Anfang der Liquidation, nicht das Ende.

• GmbH: Gesellschafterbeschluss (drei Viertel), notariell beglaubigte Anmeldung, Zusatz „i. L.“, Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger, Sperrjahr, Abwicklung, Schlussbilanz, Löschung. Unterlagen bleiben zehn Jahre aufbewahrt.
• Personengesellschaft: Auflösung und Liquidation durch die Gesellschafter, Anmeldung im Handelsregister bei OHG und KG.
• Einzelunternehmen: Gewerbeabmeldung, Betriebsaufgabe beim Finanzamt – Achtung, der Aufgabegewinn aus stillen Reserven ist zu versteuern.
• Insolvenzantragspflicht: bei GmbH, UG und AG binnen drei Wochen ab Zahlungsunfähigkeit, binnen sechs Wochen ab Überschuldung (§ 15a InsO). Verschleppung ist strafbar und führt zur persönlichen Haftung. Einzelunternehmer und GbR-Gesellschafter trifft keine Antragspflicht, wohl aber die volle Haftung.

Früh erkennen schlägt alles: monatlicher Liquiditätsplan, Kontokorrent dauerhaft am Limit, gestundete Sozialbeiträge, mahnende Lieferanten. Drei dieser Zeichen – und es ist Zeit für Beratung, nicht für Hoffnung.

Häufige Fragen

Brauche ich für eine GbR einen schriftlichen Vertrag? Gesetzlich nein, praktisch ja. Ohne Vertrag gilt das Gesetz: Gewinn nach Köpfen, jeder vertritt allein, Kündigung jederzeit.

Haftet ein Kommanditist wirklich nur mit seiner Einlage? Ja, solange die Einlage eingezahlt ist und er sich nicht in die Geschäftsführung einmischt.

Kann die GmbH mich vor privaten Schulden schützen? Nur vor neuen Schulden der Gesellschaft – und auch das nur, solange du keine Bürgschaft unterschrieben, keine Pflicht verletzt und die Vermögen sauber getrennt hast.

Dieser Text fasst den Kurs Gesellschaftsrecht der Gründerberatung der DKMU GmbH zusammen. Über den AVGS der Agentur für Arbeit ist er für dich kostenlos. Weiter geht es mit Rechtsformen und Vertragsrecht. Alle Themen stehen in der Übersicht Gründerwissen.

Stand der Angaben: Oktober 2026. Dieser Text gibt den Inhalt unseres Kurses wieder und ersetzt keine Rechtsberatung.